Celebrimbor hat mittlerweile Ringe für die Herrscher der Zwergenreiche geschmiedet. Durin III. nimmt den ersten an sich und legt plötzlich veränderte Verhaltensweisen an den Tag. Der Sohn des Königs, Durin IV., macht sich Sorgen, dass der Ring einen schlechten Einfluss auf seinen Vater ausübt. In Númenor übernimmt der frühere Kanzler Ar-Pharazôn die Macht. Elendil wird inhaftiert, weil er einen Aufstand angezettelt haben soll. Mittlerweile hat auch Zwergenkönig Durin III. (Peter Mullan) einen Ring aus der Elbenschmiede erhalten. Er lässt sich von ihm leiten und erreicht damit, dass das Licht nach Khazad-dûm zurückkehrt. Sauron (Charlie Vickers), in der Gestalt von Annatar, drängt unterdessen darauf, dass Celebrimbor (Charles Edwards) nach den insgesamt sieben Zwergenringen nun auch noch neun weitere für besonders weise und edelmütige Menschen anfertigen soll. Doch das lehnt der Schmiedemeister ab. Er findet, dass die Ringe der Macht nun vollständig seien. Annatar kündigt daraufhin an, die Menschenringe selbst schmieden zu wollen. Wenig später trifft sich Durin III. mit Abgesandten der anderen Zwergenreiche. Sie sollen ihre Herren über die Existenz der Ringe unterrichten. Allerdings verlangt er von ihnen Gegenleistungen, weil das Mithril für die Herstellung aus Khazad-dûm geliefert wurde. Durin IV. (Owain Arthur) ist verwundert über das Verhalten seines Vaters, den er in der Vergangenheit niemals gierig erlebt hat. Er vermutet, dass der Ring einen schlechten Einfluss auf den König ausübt. Durin IV. reist nach Eregion, um Celebrimbor davon zu berichten. Im Inselkönigreich Númenor hat mittlerweile der frühere Kanzler Ar-Pharazôn (Trystan Gravelle) die Macht übernommen. Die der bisherigen Regentin Míriel treu ergebene Seewacht um Kapitän Elendil (Lloyd Owen) wird aufgelöst. Auf Geheiß des neuen Königs will dessen Sohn Kemen (Leon Wadham) den ältesten Schrein Númenors einreißen lassen. Als er mutwillig eine kostbare Reliquie zerstört, kommt es zu einem Kampf mit tödlichem Ausgang. Anschließend wird Elendil als Anführer des vermeintlichen Aufstands verhaftet.

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