Die Erde und mit ihr die gesamte Menschheit steht nach vier Angriffswellen durch Aliens kurz vor dem Kollaps. Die Menschen kämpfen um ihr Überleben oder sind auf der Flucht, darunter die Schülerin Cassie Sullivan. Sie versucht, ihren von Aliens entführten Bruder Sam zu finden, bevor die fünfte Angriffswelle der Invasoren alles Leben ausradiert. Dazu verbündet Cassie sich mit einem Fremden.

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