New York: Schon als Jugendliche beschaffen sich die Freunde Noodles, Max, Dominic, Patsy und Cockeye in der Lower East Side der 1920er Jahre ihr Taschengeld durch Diebstahl und Erpressung. Ihre kriminelle Karriere bekommt einen Schub, als sie einen korrupten Cop mit einer Prostituierten überraschen und ihn fortan mit Beweisfotos nötigen, über ihre kriminellen Aktivitäten hinwegzusehen. Aber so werden sie langsam Bugsy, der mit seiner Gang das Viertel kontrolliert, zu mächtig. Der setzt seine Leute auf die Jungs an, und es kommt zu einer gewalttätigen Auseinandersetzung, bei der Dominic erschossen wird. Völlig außer sich über den Tod des Freundes, ersticht Noodles Bugsy. Nach zehn Jahren kommt Noodles aus dem Gefängnis frei. Er wird von Max erwartet, der inzwischen eine Verbrecherorganisation aufgebaut hat und viel Geld mit illegalem Alkoholhandel verdient. Kurz vor dem Ende der Prohibition plant Max einen letzten großen Coup: Er will die Federal Reserve Bank ausrauben. Noodles fürchtet, dass der Überfall scheitern und seine Freunde in den Tod führen wird. Um sie zu schützen, verrät er den Plan an die Polizei. Doch als diese einschreitet, richtet sie ein Blutbad an. Noodles fühlt sich schuldig und flieht aus New York. Erst Jahrzehnte später kehrt er zurück und erfährt, dass Max das Massaker überlebt hat. Aber die Freundschaft lässt sich nicht kitten ...

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