Larry Daley ist ein gutherziger Taugenichts, der es nicht auf die Reihe bekommt, einen regulären Job zu finden. Doch seine Exfrau Erica setzt ihn mächtig unter Druck. Nur mit einem festen Arbeitsplatz und einem geregelten Leben soll er seinen geliebten Sohn Nick sehen dürfen. In seiner Verzweiflung entschließt sich Larry, endlich einen geeigneten Posten zu finden. Im New Yorker Museum of National History hat er Glück und wird dort als Nachtwächter eingestellt. In seiner ersten Nacht im neuen Job bekommt Larry eine Taschenlampe und eine Gebrauchsanweisung in die Hand gedrückt. Dann wird er alleine gelassen in der unheimlichen Stille des riesigen Museums. Zumindest denkt er, dass er alleine ist. Ungläubig und voller Verwunderung muss Larry feststellen, dass die prähistorischen Biester und ausgestellten Ikonen um ihn herum auf magische Weise nacheinander zum Leben erwachen – ein alter ägyptischer Zauber hat ihnen Leben eingehaucht. Der Tyrannosaurus Rex und Attila der Hunnenkönig pflügen einen Pfad der Verwüstung durch die Museumskorridore. Indianer kämpfen gegen Gladiatoren, die Maya-Krieger spielen ebenso verrückt wie die Neandertaler, doch die größte Gefahr geht von den wilden Tieren wie Löwen und Affen aus, die Larry entweder zur Verzweiflung bringen oder ihm nach dem Leben trachten. Larry hat überhaupt keine Ahnung, wie er das Museum wieder unter seine Kontrolle bringen soll. Zu allem Überfluss versuchen drei diebische Wächter des Museums, den magischen ägyptischen Stein zu stehlen. Larry muss jetzt das Museum retten und bekommt dabei Hilfe von den zum Leben erweckten Exponaten.

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