Peter Parker lebt bei seinem Onkel Ben und seiner Tante May. Sein Alltag als Teenager an der Highschool ändert sich, als er von einer genetisch veränderten Spinne gebissen wird und Superkräfte erhält. Als sein Onkel Ben stirbt, schwört Peter, seine Kräfte für das Gute einzusetzen. Parallel verwandelt sich der Wissenschaftler Dr. Connors durch ein Experiment in eine Echse.

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